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央企民企同并購 金融跨境引熱潮

發布時間: 2019/11/13  點擊: 12684次    

 

政策助力,并購活躍。近期資欧宝体育場全面深化改革激活市場,尤其是10月18日新重組辦法發布,上市公司并購重組再次提速。10月8日至今的一月多時間,證監會上市公司并購重組委已召開13次工作會議,審核通過了20家上市公司重組項目。今日,歐寶體育兩個項目同日過會,其中上海萊士成民企跨境換股過會第一單,東方能源更助力央企國家電投的金融資產證券化上市,成為并購助力上市公司高質量發展的經典案例。

 

 

 

上海萊士跨境換股 血液巨頭強強聯合

 

 

130億大并購過會


11月13日,經證監會上市公司并購重組委2019年第59次工作會議審核,上海萊士血液制品股份有限公司(以下簡稱“上海萊士”)重大資產重組項目獲得通過。

 

本次交易,上海萊士將以發行股份的方式,購買Grifols持有的GDS已發行在外的40股A系列普通股(占GDS已發行在外的100股A系列普通股的40%)以及已發行在外的50股B系列普通股(占GDS已發行在外的100股B系列普通股的50%),合計45%GDS股權。交易作價19.26億美元(約132.46億元人民幣)。

 

 


民營上市公司跨境換股過會第一單


值得注意的是,Grifols為西班牙上市公司,GDS(Grifols Diagnostic SolutionsInc的簡稱)為依照美國法律設立、合法存續的股份公司。本次購買,上海萊士與Grifols將采用直接跨境換股方式完成交易。

 

 

中國企業跨境并購持續升溫,但是中國上市公司收購海外資產一般采用現金收購或設立并購基金方式,鮮有采用跨境換股的案例。個別獲批的跨境換股案例也多為國有企業,大部分還是同一控制下的并購。本次上海萊士收購GDS 45%股權是民營上市公司跨境換股過會第一單。而且,在中美貿易摩擦大環境下,本次交易已經通過美國聯邦貿易委員會(FTC)反壟斷審查和美國外國投資委員會(CFIUS)安全審查,難能可貴。

 

近年來A股上市公司通過跨境換股收購海外資產的主要案例如下:

 

 

囿于各種因素影響,前期跨境并購只能采用現金收購的形式,而今現金跨境收購監管趨嚴,但在上市公司存在“走出去”現實需求的情況下,放開跨境換股也是一種思路。跨境換股政策由審批制向備案制轉變,減少了審批程序的時間,有望進一步促進上市公司通過跨境換股進行海外并購。我國新一輪高水平對外開放已拉開序幕,上海萊士本次交易案例或將為后續境內上市公司收購境外公司股權開辟新的思路。

 

跨境換股政策一覽

 

  • 2009年6月22日,商務部公布修訂后的《關于外國投資者并購境內企業的規定》,其中第27條規定,跨境換股并購是指“境外公司的股東以其持有的境外公司股權,或者境外公司以其增發的股份,作為支付手段,購買境內公司股東的股權或者境內公司增發股份的行為”。交易完成后,表現形式為境內公司和境外公司互相持有對方的股權。第28條進一步規定,境外換股并購中的“境外公司”僅指特殊目的公司和境外上市公司。
    雖然理論上允許跨境換股,但《關于外國投資者并購境內企業的規定》頒布14年來,真正獲得商務部批準的跨境換股案例很少,且基本上都是國有企業,大部分還是同一控制下的并購。

 

  • 2017年7月30日,商務部公布了《關于修改〈外商投資企業設立及變更備案管理暫行辦法〉的決定》及新的《外商投資企業設立及變更備案管理暫行辦法》,其中對跨境換股并購做出了操作性指引,即境內目標公司需提交《企業境外投資證書》,并明確了不涉及準入特別管理措施的境外公司以股權作為對價收購境內公司股權也納入備案管理,改變了原來跨境換股并購的審批制。

 

  • 2018年7月30日,商務部發布修訂后的《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法(征求意見稿)》,并向社會公開征求意見。本次修訂刪除了參與交易的境外公司必須是境外上市公司的規定,僅要求: 1)境外公司合法設立并且注冊地具有完善的公司法律制度,且境外公司及其管理層最近3年未受到監管機構重大處罰;2)外國投資者合法持有境外公司股份并依法可轉讓。這體現了對跨境換股的支持。本次修訂對外國戰略投資A股上市公司的條件進行了放寬,并規定,不涉及國家規定實施準入特別管理措施的戰略投資,實行備案管理。


產業鏈整合
打造國際血液制品行業民族航母


上海萊士主要從事生產和銷售血液制品,是亞洲知名的血液制品企業。GDS是全球知名血液制品企業Grifols的子公司,是一家專業從事血液檢測設備和試劑生產的血液檢測公司。在產業鏈上,標的資產GDS位于上市公司的上游,其掌握的血漿中的病毒篩查技術運用于漿站采集血漿環節,是采集的血漿用于生產血液制品的必要前置程序。本次交易,正是上海萊士延伸產業鏈收購之舉。

 

 

通過本次交易,上海萊士和Grifols作為國內和全球血液制品的兩大巨頭,將進一步結為戰略合作伙伴。根據上海萊士、Grifols、科瑞天誠與寧波科瑞金鼎簽署的《排他性戰略合作總協議》,上海萊士與Grifols將在多個領域進行戰略合作,建立深入的獨家合作關系,發揮強強合作優勢,這將產生顯著的協同效應,進一步提升上市公司的技術研發能力、產品安全性、盈利能力及全球化跨境整合能力,幫助實現上市公司“內生式增長為根基,以外延式并購為跨越,將公司打造為國際血液制品行業的民族航母”的既定戰略目標。

 

此次重大資產重組也為全球范圍內醫療領域的深層次合作提供了范本,為資欧宝体育場支持醫療行業的深入發展樹立了先例。本次收購有利于我國輸血醫療和血液制品行業的健康發展,有利于國家血液安全進一步提升保障,尤其是在長生事件、新興事件發生的背景下,為中國的血源安全、醫療安全保駕護航;這同時也是上海萊士積極響應和落實“一帶一路”倡議和“走出去”戰略的有力踐行。

 

 



東方能源收購金融資產
國家電投打造“產業+金融”新生態

 

 

今日,國家電投旗下上市公司東方能源重大資產重組項目亦在證監會獲得通過,東方能源將收購國家電投控股64.66%的資本控股,將國家電投旗下金融板塊資產注入上市公司,推進國家電投金融產業資本運作,提升金融產業服務國家電投主業的能力和水平,促進國家電投“2035一流戰略”目標的實現。

 

150億金融資產注入上市公司

 

11月13日,經證監會上市公司并購重組委2019年第59次工作會議審議,國家電投集團東方新能源股份有限公司(以下簡稱“東方能源”)收購國家電投集團資本控股有限公司(以下簡稱“資本控股”)100%股權項目獲得通過。

 

本次交易,上市公司東方能源將以發行股份的方式,購買國家電投、南網資本、云能資本、國改基金、中豪置業合計持有的資本控股100%股權。交易作價151.12億元。

 

 

本次交易前,國家電投直接和間接持有東方能源39.66%的股權,直接持有資本控股64.46%的股權。收購完成后,東方能源將資本控股納為全資子公司,相當于將國家電投的金融板塊資產注入上市公司。

 

 

金融資產證券化,增強服務實體經濟能力

 

國家電投旗下資本控股為投資控股型公司,通過國家電投財務、國家電投保險經紀、百瑞信托、先融期貨、永誠保險等金融機構,分別經營財務公司、保險經紀、信托、期貨、保險等業務。

當前,在宏觀經濟增速放緩、實體經濟去杠桿化、經濟發展方式轉變和增長動力轉換的背景下,金融領域風險隱患不容忽視,防風險、補短板仍是金融監管重點。嚴監管態勢持續,實體經濟下行壓力傳導至金融行業,中美貿易戰帶來不確定因素,金融開放加劇行業競爭。

 

 

本次重組將使央企國家電投旗下金融資產實現證券化上市,有利于國家電投金融產業逐步實現與資欧宝体育場的充分對接,進而利用資欧宝体育場平臺建立持續資本補充機制,提升市場競爭力和抗風險能力,這也是貫徹落實金融供給側改革精神,增強金融服務實體經濟能力,防范化解金融風險,以及推動國有企業改革,提高資產證券化水平的有力踐行。

 

以引人關注的百瑞信托為例。當前嚴監管的環境下,信托公司獨立上市難度較大。百瑞信托采取曲線上市的方式,有利于信托公司獲取低成本融資通道,進一步打破凈資本約束,提升信托公司的抗風險能力和創新能力。

 

產融結合、融融協同
共促“2035 一流戰略”目標實現

 

本次交易完成后,隨著資本控股100%股權注入上市公司東方能源,上市公司的業務范圍除清潔能源發電及熱電聯產等業務外,還將涵蓋財務公司、保險經紀、信托、期貨、保險等多項金融業務,能夠有效拓寬盈利來源,提升可持續發展能力、抗風險能力以及后續發展潛力,為整體經營業績提升提供保證,這有利于保護上市公司全體股東,尤其是中小股東的利益。

 

國家電投“2035一流戰略”實施需要強大的金融服務支持。資本控股作為國家電投的金融服務中心和價值創造中心,始終秉承“深化產融結合、服務集團發展”之使命,以“建設最具效率的清潔能源金融,建設最具價值的一流產業金融”為目標,緊緊圍繞服務國家電投主業發展和轉型升級這一重心,強化整體協同運作,為國家電投實現戰略目標提供全方位金融服務。

 

 

國家電投金融產業整體上市后,可以強化產融結合、融融協同的資本運作平臺,以更加靈活的運用市場化機制,有效整合國家電投和社會資源,為產業和金融在相應特色生態圈內開展資本投資和資本運營提供更專業服務和強大的金融資源支持,為促進國家電投產業投資與資本運營的有機結合,提供強有力的金融服務保障,力促國家電投“2035一流戰略”目標實現。

 

 

 

 

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