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多樣化支付提高并購重組活躍度

發布時間: 2019/9/10  點擊: 11098次    


定向可轉債用于并購重組支付再添一例。今日,上市公司長春高新以“發行股份+定向可轉債”方式收購控股子公司金賽藥業少數股權項目在證監會過會。這已是今年以來過會的第五例可轉債用于重組項目。本次交易也將促成長春高新進一步增強生物醫藥主業,積極開發高新技術產品,形成生物制藥、化藥、現代中藥、醫療器械、醫療服務等產業鼎立發展格局,打造生物醫藥領域科創明星。


 

發股+可轉債“組合拳”并購

 

9月10日,經證監會上市公司并購重組委2019年第39次工作會議審核,長春高新技術產業(集團)股份有限公司(以下簡稱“長春高新”)重大資產重組項目過會。本次交易,長春高新將通過發行股份及可轉換債券的方式,向金磊、林殿海購買其持有的長春金賽藥業股份有限公司(以下簡稱“金賽藥業”)29.50%股權。加之此前持有的70%股權,本次交易完成后,長春高新將持有金賽藥業99.50%股權。

 


本次交易作價56.37億元,其中以發行股份的方式支付交易對價的92.02%,即51.87億元;以發行可轉換債券的方式支付交易對價的7.98%,即4.50億元。長春高新還將向其他不超過十名特定投資者發行股份募集配套資金不超過10億元。

 

定向可轉債支付+配融受青睞

 

上市公司在并購重組中采用發行定向可轉債方式,具有降低融資成本、發行程序和審核流程簡單靈活、有效平衡上市公司和交易對方的權益等很多優勢。自2018年11月1日證監會發布《證監會試點定向可轉債并購支持上市公司發展》公告明確將試點定向可轉債并購以支持上市公司發展后,定向可轉債用于支付+配融越來越受到青睞。

 

 

2019年以來,已有賽騰股份、繼峰股份、新勁剛、華銘智能、長春高新等5家上市公司,在并購重組中采用定向可轉債支付方式并獲證監會批準。其中,繼峰股份、新勁剛、華銘智能等3家上市公司還引入定向可轉債用于募集配套資金。

 

 

除上述5家上市公司外,今年以來,還有多家上市公司相繼公布了引入可轉換債券作為支付工具及配融方式的交易方案,包括但不限于中國動力、中京電子、輝隆股份、必創科技、匯金科技、雷科防務。

值得注意的是,上市公司發行可轉債一般需要遵照公開發行的財務要求,上述過會上市公司均達到了相關要求:


第七條 上市公司的盈利能力具有可持續性,符合下列規定:
(一)最近三個會計年度連續盈利。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比,以低者作為計算依據;
(二)業務和盈利來源相對穩定,不存在嚴重依賴于控股股東、實際控制人的情形;
(三)現有主營業務或投資方向能夠可持續發展,經營模式和投資計劃穩健,主要產品或服務的市場前景良好,行業經營環境和市場需求不存在現實或可預見的重大不利變化;
(四)高級管理人員和核心技術人員穩定,最近十二個月內未發生重大不利變化;
(五)公司重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合法,能夠持續使用,不存在現實或可預見的重大不利變化;
(六)不存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項;
(七)最近二十四個月內曾公開發行證券的,不存在發行當年營業利潤比上年下降百分之五十以上的情形。

第八條 上市公司的財務狀況良好,符合下列規定:
(一)會計基礎工作規范,嚴格遵循國家統一會計制度的規定;
(二)最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告;被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的,所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除;
(三)資產質量良好。不良資產不足以對公司財務狀況造成重大不利影響;
(四)經營成果真實,現金流量正常。營業收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業會計準則的規定,最近三年資產減值準備計提充分合理,不存在操縱經營業績的情形;
(五)最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之二十。

第十四條 公開發行可轉換公司債券的公司,除應當符合本章第一節規定外,還應當符合下列規定:
(一)最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比,以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據;
(二)本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十;
(三)最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。

 

打造生物醫藥領域科創明星股

 

長春高新與金賽藥業均為醫藥領域高新技術企業,雙方并購重組必將進一步增強彼此的核心競爭力,著力打造生物經濟新動能,符合《“十三五”生物產業發展規劃》及當前國家支持科創企業發展的戰略趨勢。

 

 

金賽藥業是中國基因工程藥物質量管理示范中心、國家基因工程新藥孵化基地、國家科學技術進步二等獎獲得者。公司已設立了以藥物研究院為核心的完整研發體系。報告期內,金賽藥業始終保持較高的研發投入水平,并展現較強的盈利能力,2017年度、2018年度、2019年1-6月分別實現凈利潤68268.43萬元、112864.65萬元、82330.99萬元。

 

 

長春高新作為國內基因工程生物制藥領域具有一定影響力的企業,在產品研發、生產保障、營銷管理等核心經營要素方面不斷挖掘并提升企業價值和內涵。長春高新已成為國內生物醫藥領域具有一定技術領先優勢的上市公司,并將努力建成一個市場化、國際化、規范化的高新技術企業。本次收購,一方面可增加長春高新歸屬于母公司股東凈利潤;另一方面,也將幫助長春高新進一步加強對子公司金賽藥業的管理與控制力以及各方面經營支持,進一步提升上市公司的盈利能力。

 

 

同時,在國家積極推動國有企業混合所有制改革、鼓勵國有企業通過資產注入方式做優做強上市公司、鼓勵企業通過兼并重組方式進行資源整合的戰略部署下,本次收購也是長春高新為貫徹落實“深化國有企業改革,發展混合所有制經濟,培育具有全球競爭力的世界一流企業”國家戰略目標邁出的新一步。

 

 


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