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定向可轉債配融,新勁剛首例過會

發布時間: 2019/7/12  點擊: 12205次    


近日,上市公司新勁剛以“發行股份+定向可轉債+現金”方式收購軍工電子企業寬普科技,在證監會過會,并成為首單定向可轉債用于配套融資的經典案例,引發市場高度關注。本次交易也將促成新勁剛實現“軍工材料+軍工電子”主業發展,抓住軍民融合戰略發展機遇,實現上市公司轉型升級,更好服務國防和軍隊建設、軍工產業發展壯大。

 


經典創新: 定向可轉債用于并購支付和配融

 

7月11日,經證監會上市公司并購重組委2019年第30次工作會議審核,廣東新勁剛新材料科技股份有限公司(以下簡稱“新勁剛”)重大資產重組項目過會。本次交易,新勁剛將通過發行股份、可轉換公司債券及支付現金方式,向文俊、吳小偉、朱允來、胡四章等16名自然人股東及圓厚投資,購買其所持有的廣東寬普科技股份有限公司(以下簡稱“寬普科技”)100%股權。

 

 

本次交易作價6.5億元,其中以股份支付的比例為50%,以可轉換公司債券支付的比例為10%,以現金支付的比例為40%。不同于傳統的發股加現金的支付方式,新勁剛本次將定向可轉債這一“股債雙性”的金融衍生品作為支付工具用于并購交易,增強了上市公司吸引力,使雙方博弈更加充分,這也是繼今年1月賽騰股份之后,第二家將定向可轉債作為支付工具用于并購交易的上市公司重組過會項目和經典案例。

 

同時,引發市場高度關注的是,新勁剛本次交易成為首單定向可轉債用于配融的經典案例。新勁剛將向不超過5名投資者募集配套資金不超過3億元,其中,發行可轉換公司債券募集配套資金金額不超過7500萬元,發行股份募集配套資金金額不超過2.25億元。

 

 

2017年公布的并購重組再融資新規,對配套融資限定只能是市價發行而非鎖價發行。與鎖價發行相比,定向可轉債具有“保底收益+向上彈性”優勢,利好投資者,機制更加靈活,有助于激發并購市場活力。

 

定向可轉債在并購重組中具有優勢

 

在并購重組中,上市公司采用發行定向可轉債方式具有很多優勢:


一是降低融資成本。如果并購后股價下跌,投資者可不行使轉換權,而選擇在債券到期后獲得本息償付;如果并購后股價上漲,投資者可以通過換股獲得向上的彈性收益。同時在投資者轉股時,上市公司也不用支付額外費用。

二是發行程序和審核流程簡單靈活,不需要另行審核。

三是上市公司可以靈活選擇可轉換債的認購對象。

四是可以減少上市公司股權被稀釋的風險和業績壓力。

五是有效平衡上市公司和交易對方的權益。實現雙方利益綁定,豐富選擇空間,更加靈活博弈。

六是突破一些限制。定向可轉債突破了公開發行可轉債要求“上市公司最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%”的限制等。

 

定向可轉債在海外市場已經非常成熟,譬如美國市場的定向可轉債占到可轉債發行額的80%以上。在中國,創新推進定向可轉債用于并購重組,也經歷了系列探索:

 

2006年5月6日
當日通過的《上市公司證券發行管理辦法》規定,可轉換公司債券是指發行公司依法發行、在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券,這為發行可轉債提供了主要依據。

 

2013年11月1日
時任證監會主席肖鋼表示,要進一步完善并購重組的各項政策措施,探索引入定向可轉債、優先股等支付工具。

 

2013年11月8日
證監會新聞發言人在例行新聞發布會上表示,上市公司并購重組目前僅允許采用股份、現金作為支付方式,存在支付工具單一的問題,難以滿足和平衡交易各方的不同利益訴求,對并購市場的發展有所掣肘,為增加并購重組支付工具,證監會正在研究引入定向可轉債作為支付工具的可行性。

 

2014年3月24日
國務院發布《關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》(國發〔2014〕14號)明確,“允許符合條件的企業發行優先股、定向發行可轉換債券作為兼并重組支付方式”。

 

2014年10月23日
正式修訂發布的《上市公司重大資產重組管理辦法》規定,上市公司可以向特定對象發行可轉債用于購買資產或者與其他公司合并。

 

2015年8月31日
證監會、財政部、國資委、銀監會等四部委聯合發布《關于鼓勵上市公司兼并重組、現金分紅及回購股份的通知》,鼓勵上市公司兼并重組支付工具和融資方式創新,推出上市公司定向可轉債。

 

2018年11月1日
證監會發布《證監會試點定向可轉債并購支持上市公司發展》公告(“定向可轉債試點公告”),明確將試點定向可轉債并購以支持上市公司發展。

 

新勁剛定向可轉債用于配融情況

 

新勁剛本次非公開發行可轉換公司債券募集配套資金的情況如下:


1、種類與面值
本次募集配套資金發行的可轉換公司債券的種類為可轉換為公司A股股票的債券。每張面值為人民幣100元,按照面值發行。

2、發行方式
本次發行可轉換公司債券募集配套資金的發行方式為非公開發行。

3、發行對象
本次發行可轉換公司債券的發行對象不超過5名投資者,且在募集配套資金過程中,可轉換公司債券發行對象和普通股發行對象合計不超過5名投資者,同一認購對象同時認購可轉換公司債券和普通股的,視為一個發行對象。

4、發行數量
本次募集配套資金發行可轉換公司債券數量不超過75萬張。

5、轉股價格
本次募集配套資金發行的可轉換公司債券初始轉股價格參照本次募集配套資金發行股份部分的定價標準,不低于發行期首日前20交易日公司股票均價的90%,或者不低于發行期首日前1個交易日公司股票均價的90%。
在本次發行之后,若公司發生派送現金股利、派送股票股利、公積金轉增股本、配股等情況,則轉股價格將按下述公式進行相應調整:
派送股票股利或資本公積轉增股本: P1=P0/(1+n);
配股: P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述兩項同時進行: P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送現金股利: P1=P0-D;
上述三項同時進行: P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中: P0為調整前轉股價格,n為該次送股率或轉增股本率,k為配股率,A為配股價,D為該次每股派送現金股利,P1為調整后轉股價格。

6、轉股股份來源
本次發行的可轉換公司債券轉股的股份來源為公司發行的股份或公司因回購股份形成的庫存股(如有)。

7、債券期限
本次定向可轉換公司債券的期限為自發行之日起6年。

8、轉股期限
本次發行的可轉換公司債券的轉股期自發行結束之日起滿12個月后第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。在此期間,可轉換公司債券持有人可根據約定行使轉股權。

9、限售期
公司本次向不超過5名符合條件的投資者非公開發行可轉換公司債券及股票募集配套資金,募集配套資金發行對象認購的可轉換公司債券及股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。
若本次交易中所認購可轉換公司債券的限售期的規定與證券監管機構的最新監管意見不相符,公司及認購對象將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。

10、轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理辦法
本次發行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時,其持有的可轉換公司債券轉股數量的計算方式為: Q=V/P(計算結果舍去小數取整數)。
其中: V為可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額;P為申請轉股當日有效的轉股價格。
可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須為整數股。轉股時不足轉換為一股的可轉換公司債券部分,公司將按照深交所的有關規定,在可轉換公司債券持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該部分可轉換公司債券的票面金額及該余額所對應的當期應計利息。

11、贖回條款
本次可轉換公司債券到期后五個交易日內,公司將向可轉換公司債券持有人贖回全部未轉股的可轉換公司債券。具體贖回價格由公司股東大會授權董事會在本次發行前根據發行時市場情況與獨立財務顧問(主承銷商)協商確定。

12、有條件強制轉股條款
當可轉換公司債券持有人所持可轉換公司債券滿足解鎖條件后,在本次發行的可轉換公司債券存續期間,如新勁剛股票連續30個交易日中至少15個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%時,上市公司董事會有權提出強制轉股方案,并提交股東大會表決,該方案須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施,股東大會進行表決時,持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當回避。通過上述程序后,上市公司有權行使強制轉股權,將滿足解鎖條件的可轉換公司債券按照當時有效的轉股價格強制轉換為新勁剛普通股股票。

13、回售條款
在本次發行的可轉換公司債券最后兩個計息年度,當可轉換公司債券持有人所持可轉換公司債券滿足解鎖條件后,如公司股票連續30個交易日的收盤價格均低于當期轉股價格的70%,則可轉換公司債券持有人有權行使提前回售權,將滿足解鎖條件的可轉換公司債券的全部或部分以面值加當期應計利息的金額回售給上市公司。若在上述交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、公積金轉增股本、增發新股(不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本)、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形,則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算,在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況,則上述“連續30個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。
可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次,若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的,該計息年度不能再行使回售權,可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。

14、轉股價格向下修正條款
在本次發行的可轉換公司債券存續期間,如公司股票在任意連續30個交易日中至少有15個交易日的收盤價低于當期轉股價格的90%時,公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決,該方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施,股東大會進行表決時,持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于上市公司最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值,不低于前項規定的股東大會召開日前二十個交易日股票均價的90%或者前一個交易日公司股票均價的90%。

15、轉股價格向上修正條款
在本次發行的可轉換公司債券存續期間,當可轉換公司債券持有人提交轉股申請日前二十日新勁剛股票交易均價不低于當期轉股價格200%時,則當次轉股時應按照當期轉股價的130%進行轉股,且當次轉股價格最高不超過初始轉股價格的130%。

16、債券利率
本次發行的可轉換公司債券票面利率: 第一年為0.30%、第二年為0.50%、第三年為1.00%、第四年為1.50%、第五年為1.80%、第六年為2.00%。

17、付息的期限和方式
本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式。
(1)年利息計算
年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為: I=B×i
I: 指年利息額;
B: 指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度(以下簡稱“當年”或“每年”)付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額;
i: 可轉換公司債券的當年票面利率。
(2)付息方式
①本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式,計息起始日為可轉換公司債券發行首日。
②付息日: 每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日,則順延至下一個交易日,順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
③付息債權登記日: 每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日,公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前(包括付息債權登記日)申請轉換成公司股票的可轉換公司債券,公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。
④可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

18、擔保與評級
本次發行可轉換公司債券不設擔保,不安排評級。

19、其他事項
因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司A股股票享有與原A股股票同等的權益,在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東(含因可轉換公司債券轉股形成的股東)均參與當期股利分配,享有同等權益。

 

并購推動“軍工材料+軍工電子”主業發展

 

本次交易完成后,上市公司新勁剛將形成“高性能金屬基復合材料+軍工電子信息業務”的主業發展模式。這將助力新勁剛實現向軍工電子信息產業領域的拓展,進而豐富業務結構,完善軍工產業布局,充分把握我國軍事工業快速發展、國防信息化建設大幅提速以及國家持續推動軍民融合發展的良機。

 

 

新勁剛是一家專業從事高性能金屬基復合材料及制品的研究、開發、生產和銷售的國家火炬計劃重點高新技術企業。新勁剛全資子公司康泰威是目前國內為數不多的擁有軍工資質及軍品供應能力的民營企業之一,其研發、生產和供應的金屬基輕質高強復合材料制品、電磁波吸收材料、防腐導靜電材料、熱障涂層等軍用產品得到相關武器裝備承制單位的認可。

 

寬普科技深耕于軍工電子信息行業,專業從事射頻微波功率放大及濾波、接收、變頻等相關電路模塊、組件、設備和系統的設計、開發、生產和服務,致力于射頻微波功率技術在地面固定、車載、機載、艦載、彈載等多種武器平臺上的應用。寬普科技主要為通信、對抗、雷達、導航、指揮自動化、壓制等設備/系統提供配套,是國內射頻微波功放領域的領先企業。

 


本次并購將構建“軍工材料+軍工電子”業務體系,實現優勢互補,充分發揮雙方的協同效應:

①技術研發協同
寬普科技與公司全資子公司康泰威能夠在軍品的研究和開發上實現資源整合和優勢互補。寬普公司主要產品為射頻微波通信產品,康泰威重點發展電磁材料、光學材料,康泰威在材料方面的技術優勢,與寬普公司在射頻微波通信產品方面的技術優勢形成互補,實現協同發展,在軍工電子對抗、電磁對抗領域形成較強的綜合競爭力。

②客戶資源協同
寬普科技與康泰威產品在軍工電子對抗、電磁對抗領域能夠形成較好的協同效應,現有客戶體系相互補充,雙方將充分整合軍工市場渠道資源,鞏固和提升市場競爭力,提升公司軍工產品市場占有率,增強公司盈利能力,實現協同發展。

③資本平臺協同
本次交易完成后,寬普科技將成為新勁剛的子公司,可以共享新勁剛的資本運作平臺,提升融資能力,解決發展過程中面臨的資本瓶頸,實現跨越式發展,更好地為國防和軍隊建設、軍工產業的發展壯大提供服務。

 

當前,軍民融合上升為國家戰略,我國加大對國防軍事領域的投入,高度重視國防信息體系建設,軍工電子信息產業在我國正處于快速發展階段,具有廣闊的市場前景。尤其是,寬普科技是國內具備核心競爭優勢的軍工電子信息產品供應商,在技術創新與研發、人員團隊、市場資源及經營資質上所具備的核心優勢與上市公司發展戰略的核心訴求相匹配。兩者整合優化將會打造新的利潤增長點,有助于增強上市公司的盈利能力和綜合競爭力,給投資者帶來持續穩定的回報。這也符合國家政策層面鼓勵通過資產重組,實現企業間資源的優化配置,進行行業整合和產業升級的要求。

 

 

 

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