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專家: 應增強企業并購價值評估的操作性

發布時間: 2018/2/8  點擊: 17743次    

來源:欧宝体育

 

  為規范投資價值評估業務行為,在國資委指導下,中國資產評估協會近日研究起草了《企業并購投資價值評估指導意見(征求意見稿)(以下簡稱《征求意見稿》)

 

  評估一直是企業并購的熱點、重點問題。但是,目前的市場價值評估專業體系越來越難以為復雜的投資并購提供市場化價值支撐。大量企業特別是改革重組步伐不斷加快的國有企業,對完善投資價值評估專業服務體系的呼聲很高。制定投資價值評估準則,對推動資產評估服務于企業投資并購,具有重要的現實意義。

 

  《財會信報》記者就《征求意見稿》采訪了業界專家。

 

  頻繁并購推動完善投資價值評估

  近年來,中國企業不斷向海外發展。并購是中國企業海外投資的主要形式。每一個并購交易披露之后,外部行業觀察者、財經媒體、專業投資機構等都會圍繞交易價格進行多角度分析,判斷并購出價的合理性。

 

  中國資產評估協會資深會員、歐寶體育資產評估集團有限公司副總裁唐章奇在接受《財會信報》記者采訪時指出,近幾年,隨著中國成為世界第二大經濟體,“一帶一路”倡議的落實,越來越多的中國企業到海外進行并購,評估機構在服務于并購時常遇到以下問題。

 

  一是中國企業在對外投資時,從篩選并購標的企業、并購價格談判等各個階段都需要不斷提供價值評估,但標的企業能提供的資料有限。隨著談判進程的推進,資料可能會增多,但要以現有市場價值評估專業系統滿足復雜的投資并購越發困難。特別是改革重組步伐不斷加快的國有企業,雖然國資監管部門對于出具投資價值報告持謹慎寬容的態度,但無準則作為依據,很大程度束縛了評估機構的專業服務動力。

 

  二是企業并購往往是針對單個企業的具體經濟行為,市場價值雖反映了一般投資者普遍的看法,但企業基于自身的資源要素,看重的可能是某一方面的價值,即大家提到的協同效應,可能涉及管理協同、經營協同、財務協同等。若再從市場價值來判斷收購價值,難以反映企業的真實意圖。如: 中國企業去收購境外制造企業,往往看重的是標的企業擁有的技術優勢,是收購后的協同效應產生的價值,難以從現有企業市場價值去判斷收購的合理性。

 

  三是評估機構與評估師的責任問題。投資價值評估在標的企業資料和盡職調查受限的情況下,更多是依賴于投資方提供的資料或判斷,按現有的法律和準則規范需要評估師進行驗證,還有評估結論合理性的判斷。按市場價值評估專業體系的要求來判斷,所面臨的責任和風險是巨大的這對評估師而言,寧肯不做,也不愿去冒險。

 

  “出臺投資價值評估準則是評估行業期待已久的一件事情。”中企華資產評估有限責任公司副總裁阮詠華在接受《財會信報》記者采訪時表示,隨著社會主義市場經濟體制改革的不斷深入,國有企業與民營企業之間的產權交易不斷增加,市場價值評估已經不能完全滿足企業并購的評估需求。另外,隨著我國企業參與境外并購的活動日益增多,投資價值評估的需求也越來越多。現有的評估準則體系中早就提出“投資價值”的概念,但是評估實踐中投資價值的運用并不多。究其原因,一是投資價值不易量化,二是投資價值評估報告不易監管。《征求意見稿》對逐步推廣使用投資價值,更好地服務于企業并購具有重要意義。

 

  阮詠華表示,在當前大多數人對投資價值的定義還不能準確理解的背景下,《征求意見稿》提出了投資價值評估的具體操作辦法,對統一和規范投資價值評估業務具有很強的指導作用。

 

  唐章奇認為,《征求意見稿》對評估理論和實務操作進行了很多創新,具有前瞻性。頒布實施后,將會解決很多束縛評估行業發展的重大問題。

 

  《征求意見稿》主要規范基于投資價值的評估行為

  《征求意見稿》的內容主要有以下幾個方面:

  評估資料的核查驗證。《資產評估法》和評估準則規定,評估專業人員應當對評估活動中使用的有關文件、證明和資料的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證。企業并購投資價值評估實踐中,評估使用的大多數有關文件、證明和資料,是通過并購盡職調查獲取的,盡職調查多由其他專業機構(或顧問)完成,保證評估資料的完整性、系統性難以實現,特別是在非限制性報價階段。這樣可能面臨由此導致的更多的評估執業風險。目前,中評協對核查和驗證正在研究,征求意見稿暫未具體規范。該問題如何處理,關系重大。

 

  評估程序受限處理。企業并購評估業務,特別是受聘于并購方的評估業務,現場調查受限問題十分突出。一方面是現場調查配合工作受限,另一方面是評估必需資料的限制。借鑒境外評估實踐經驗,通過完善具體評估項目評估報告的披露內容,客觀揭示問題,防范可能由此引發的執業風險,是非常重要的途徑。

 

  關于兩種評估方法的問題。《資產評估法》提出使用兩種評估方法的要求,兩種評估方法也已經成為并購評估實踐常見的做法。但如何采用兩種評估方法,國內外做法并不一樣,國內不同類型資產的評估對評估方法的采用也不盡相同。《征求意見稿》規定,企業并購工作初期階段,在評估資料收集有限等條件下,采用市場法、資產基礎法可以估算標的企業獨立市場價值,即投資價值的最低值;企業并購工作定價決策談判階段,市場法和資產基礎法可以作為收益法的輔助方

法。

 

  關于應用范圍。投資價值最廣泛的應用是企業間并購活動,其他領域應用情況尚不明確。《征求意見稿》實際上規范的是基于投資價值的評估行為,也僅限于有買賣交易方的投資并購,其他評估需求,如標的資產沒有交易的前提下,原產權持有人資產之間可能存在的協同效應的“摸清家底”、給股東業績報告、對管理層績效考核等目的的“投資價值評估”,不在《征求意見稿》的范圍內。

 

  關于收益法評估。預測現金流量只能從特定投資者的角度進行,預測必須考慮并購整合后公司的收益情況。企業并購的后期整合,是所有協同效應發揮作用的必要條件,而整合需要時間,特別是管理協同效應。投資價值評估預測期的確定,應考慮并購整合時間。

 

  關于評估披露和評估結論。(1)投資價值評估報告必須包括并購方案和盡職調查內容。(2)投資價值評估業務,具有階段性特點,即并購工作不同階段,評估所起的作用不同,評估結論的體現方式也會有差異。

 

  關于保密的特殊重要性。《資產評估法》和《資產評估職業道德準則》同時規定評估專業人員應當對評估活動中知悉的國家秘密、商業秘密和個人隱私予以保密。但并未具體明確“商業秘密”的范圍。《征求意見稿》具體體現了以下兩點: 第一,只要是企業要求保密的,而且在《資產評估委托合同》予以明確約定的保密事項,都應當是資產評估專業人員應盡的保密義務;第二,評估活動中知悉的商業秘密,不僅包括評估過程中獲取的企業經營、財務數據等信息資料,也包括初步測算結果評估結果。在很多情形下,后者比前者更關乎企業利益,特別是企業并購領域。

 

  體現了行業投資價值評估理論和實踐的最新成果

  阮詠華認為,《征求意見稿》吸收并體現了評估行業在投資價值理論研究和評估實踐上的最新成果,很多內容具有創新性。

 

  主要體現在: 一是對企業并購行為中復雜的投資價值評估業務類型進行了細分,明確界定了準則的適用范圍,同時對納入準則規范范圍內的業務,結合不同業務類型的需求和特點,有針對性地提出了相關執業要求。

 

  二是結合投資價值評估業務特點,強調了投資價值評估業務的職業道德,如保密條款指出并購完成之前不得泄露投資價值測算結果、評估結論及與此相關聯的相關信息;獨立性條款指出資產評估專業人員或者所在資產評估機構的角色與委托人的利益有顯著性沖突時,無論是形式上的還是實質性的,應當回避相關業務。

 

  三是考慮到并購過程的階段性,提出可以隨著資料獲得的情況逐步開展由粗至細的評估分析,分階段提供在當前資料情形下的價值意見。

 

  四是對并購方案在投資價值評估中的作用作出了客觀肯定,指出投資價值評估結論與并購方案存在直接對應關系,并購方案(或者企業并購可行性研究報告或者類似報告)可以作為評估依據,以確定評估參數。

 

  五是明確了采用資產基礎法也可以評估投資價值,同時指出了采用資產基礎法評估投資價值時,特定的評估假設及并購后新運營模式、產品(服務)類型、核算方式對評估結論的影響。

 

  六是一方面提示并購交易價格與投資價值評估結論的形成、影響因素存在本質不同,另一方面要求關注評估基準日后可能影響交易價格的事項,明確委托人對該類事項在交易價格中作出的調整或者安排。

 

  唐章奇認為,《征求意見稿》解決了經常困惑評估師的評估程序和評估資料受限如何處理及折現率如何確定的問題。

 

  對于評估程序和資料受限,借鑒境外評估實踐經驗,通過在具體評估項目的評估報告中進行披露加以處理。

 

  并購方案(或者企業并購可行性研究報告或者類似報告)可以作為評估依據;外部資料可以利用并購對方聘請的評估機構獲取的第三方資料或者專業報告;財務數據可以采用按照委托人要求的會計制度編制的或者并購方案使用的會計制度編制的財務資料。

 

  折現率是收益法評估中的關鍵參數,稍有變化對評估結論都會產生較大影響。基于特定的并購方對投資收益有特定的要求,投資價值評估時對于折現率參數的確定,除滿足平均市場投資回報率外,還應當考慮投資者的個性化和主觀化判斷等投資偏好因素。這樣解決了以往并購方與評估師在按市場價值要求的折現率上的不協調。

 

  需增強《征求意見稿》的可操作性

  投資價值評估業務具有多樣性、復雜性和特殊性,還有很多內容需要評估行業去探索、去總結。阮詠華建議要特別關注兩點: 一是《征求意見稿》如何實現與現有準則無縫對接;二是如何進一步增強其可操作性。

 

  阮詠華具體提出,首先,關于區分不同階段確定評估目的并提供價值參考建議的問題。《征求意見稿》提出,對于競爭性并購,全程參與并購過程的評估項目在不同階段存在不同的評估目的,可以提供不同的價值參考建議。這些階段性的價值參考意見,是作為一份評估報告的初步或中間測算結果,還是都必須按照規定的評估程序分別出具評估報告?按照現有準則規定,資產評估報告載明的評估目的應當唯一,如果這些服務于不同目的的價值意見都要出具對應的評估報告,涉及國有資產評估的可能還需完成國資報告備案手續,這在現實操作中是否可行?

 

  其次,關于并購方案核實的問題。《征求意見稿》指出,評估投資價值過程中,并購方案(或者企業并購可行性研究報告或者類似報告)可以作為確定評估參數的依據。資產評估專業人員是否需要按照現有準則要求對并購方案進行核查驗

?評估實踐中是否具備核查驗證的條件?

 

  第三,關于評估程序受限的問題。《征求意見稿》指出,投資價值評估程序可能受到諸多限制,特別是委托人為并購方時,資產評估專業人員應當采取彌補措施(如利用盡職調查報告)滿足評估工作需要。評估實踐中經常遇到評估程序受限且找不到合適的替代程序,無法滿足現有準則的要求如何處理?

 

  第四,關于同時提供市場價值評估結論的問題。《征求意見稿》規定,無論采取何種路徑評估投資價值,都應當給出標的公司并購前提下獨立的市場價值。這個規定適用于國有資產評估業務還是所有企業的評估業務?作用是什么?

 

  第五,關于兩個交易方、兩種評估對象的問題。《征求意見稿》在企業并購定義中提出的收購既包括資產收購又包括股份收購,在投資價值定義中提出的投資并購參與者既包括并購方又包括被并購方,但在操作要求的部分條款中,并未區分資產和股權、并購方和被并購方的不同特點分別提出要求。如關于評估方法的選擇,提到了適用于股權評估的資產基礎法,沒有提到適用于單項資產評估的成本法。

 

  第六,關于并購雙方貢獻劃分的問題。《征求意見稿》規定,采用收益法評估投資價值,應當考慮并購方給標的資產帶來的特別貢獻,或者并購雙方各種資源重新整合形成的運營價值貢獻。關于如何量化各方的貢獻,建議增加更具操作性的指導。

 

  第七,關于主觀偏好值量化的問題。《征求意見稿》規定,關于協同效應和投資回報水平的確定,在切實可行、具有一定依據和理由的前提下,還應當考慮投資者自身的個性化和主觀化判斷。確定折現率,也應當綜合考慮并購方投資偏好等因素。關于如何量化投資者自身的個性化和主觀化判斷、并購方投資偏好,建議增加更具操作性的指導。

 

  唐章奇提出,以下三個方面的問題有待進一步探討和明確。一是現有的資產評估執業準則都是根據《資產評估基本準則》制定,《征求意見稿》沒有作此規定應是有所突破,但《征求意見稿》卻規定了按照《資產評估執業準則———資產評估報告》要求編制出具評估報告。而報告是依據準則制定的,要求評估專業人員對評估資料的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證。相互之間存在的矛盾如何解決?責任如何界定?

 

  二是《征求意見稿》將溝通原則列為三個執業原則之一,是否意在強調評估假設、評估參數和評估方法等要在與委托方溝通基礎上確定,此項原則相較于專業勝任原則和回避原則不太好把握和執行。

 

  三是《征求意見稿》第四十四條規定,無論采取何種路徑評估投資價值,都應當給出標的公司并購前提下獨立的市場價值。但在并購初期,評估程序和評估資料受限嚴重的情況下,獨立的市場價值難以評定,這是《征求意見稿》要解決的問題之一。

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