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合并對價分攤中的相關問題剖析

    諾貝爾經濟學獎得主斯蒂格勒曾經說過: “縱觀美國著名大企業,幾乎沒有哪一家不是以某種方式、在某種程度上應用了兼并、收購發展起來的,幾乎沒有一家大公司能主要依靠內部擴張成長起來。”中國企業的發展也不例外,自2009年之后,每年均有數十起重要并購。有研究表明,并購溢價一般在40%—60%。于是,并購評估的合并對價分攤越來越成為一個重要問題。本文圍繞并購行為發生的條件、合并對價分攤的邏輯起點、合并對價分攤評估的操作方法及及核心要素貢獻度的識別和計量四個方面梳理合并對價評估。

    一、并購類型及合并對價分攤評估產生的條件

    一般來講,并購是企業做大做強最為簡便的一種思路,只要付出一定的成本,就可以控制一定數量的資產,或控制一個具有很大收益的項目,作為股東而言,并購目的就是獲得效益。因此從本質上說,并購是企業一種高風險投資活動,該項風險投資活動的根本目標是實現企業價值最大化。

    從企業并購驅動力來看的話,并購可以分為橫向并購、縱向并購和金融收購。

    (1)縱向并購: 指的是企業在與自身相同的產業鏈上下游之間的延伸,這種并購如同電路的串聯,通過產業上下游之間整合,會形成協同效益,近幾年的上市公司并購案例,基本上都集中在產業鏈上下游之間,多數都是通過此類并購獲得控股地位,在同一控股下,上下游產業鏈之間產生協同效應。在這種并購下,為了達到控股目的,需要支付一定的并購溢價,也就是收購價格往往超過了在收購時點被收購企業可辨認資產和負債的公允價值。

    (2)橫向收購: 指的是企業的收購產業或者行業跨越了行業的界限,這種并購如同電路的并聯,彼此之間約束性限制較少,可以出現“東方不亮西方亮”的經營效果,對于企業來說,經營風險可控、收益企穩是首要任務,所以不能把雞蛋放在一個籃子里,為了分散風險,會把雞蛋放在不同的籃子里,實現經營多元化。這種收購的目的實際上是為了控制收益,在控制效益的前提下,收購價格可能是行業的正常價格,但考慮到要找一個比較好的籃子放雞蛋,就需要付出額外的價格。在這種并購方式下,多數的項目僅僅是參股。

    (3)金融并購。之所以要把金融并購單獨說明,就在于金融行業屬于特許經營行業,根據《金融機構管理辦法》,金融業務許可證授予給從事金融業的企業法人。因此金融業的并購一般是為獲取多種經營業務許可,從產業角度來看,類似于產業上下游之間的整合,由于金融行業一個法人實體下不可能擁有多張牌照,作為一個集團或控股公司,通過收購多個牌照形成經營團體,可以獲得更大的協調效益和控制效益,其收購就既有并聯性,又有串聯性。

    三種收購方式都有一個目的,就是獲得財富效應,為了財富效應就需要支付一定的成本,這個成本往往要高于資產和負債辨認的公允價值,在這種背景下控股并購就會產生合并對價的分攤,即在控股并購的收購價格高過可辨認資產和負債的價值時產生收購溢價。

類型

縱向并購

橫向并購

金融并購

關系

串聯

并聯

并聯+串聯

緣由

產業鏈集聚

多元化經營

特許經營

目標

協同效應

控制效益

協調效應+控制效益

股權性質

控股

參股

控股

并購價格

高于資產負債價值

高于或等于資產負債價值

高于資產負債價值

    在控股并購行為發生后,收購方編制合并會計報表時,根據《企業會計準則第2號—長期股權投資》和《企業會計準則第20號—企業合并》的要求,對非同一控制下的企業進行合并成本分配,確認收購方取得的被收購方的各項可辨認資產、負債及或有負債。因此合并對價分攤有兩個基本條件,一是控股權收購,二是收購屬于非同一控制下的合并。基于此,對于合并對價分攤評估實際上是以財務報告為目的的評估業務,除了需要遵守評估準則及各項規定外,還應同時關注會計準則對該項業務的要求。

    二、合并對價分攤評估的基準日

    在評估實務中,合并對價分攤評估基準日確定是一個“技術活”,按照會計準則的要求,合并對價分攤評估應在“購買日”進行。購買日一般來講是指收購方取得被收購方的控制權的時點,支付了大部分收購款項(大于50%)且辦理股權變更后可以作為收購完成的標志,據此確定購買日。下圖從并購行為發生的流程來解釋了購買日的時點。

    收購可以簡化分為談判、接受和運營三個層次,在三個階段都會涉及評估服務,談判階段是企業價值的評估,以評估基準日為基礎;接受階段是合并對價的分攤,以收購完成日為標志;運營階段在收購后評價和減值測試都會涉及評估。購買日意味著收購行為的基本完成。

    合并對價分攤除了考慮購買日之外,還需要從評估角度來判斷。合并對價分攤是確認被收購方可辨認資產、負債及或有負債的公允價值,這里的關鍵因素是估值,估值就要合理確定基準日,從評估角度來看,通常評估基準日的選擇以會計報表日為基礎,便于獲取比較完整的財務數據和時點的資產負債數據。

    所以,科學合理的選擇并確定購買日對于合并對價分攤評估來說是工作的邏輯起點。

    三、合并對價分攤的內容

    合并對價分攤實際上也屬于企業價值評估范疇,從方法的選取來看,一般采用成本法,即資產基礎法評估。資產基礎法是以被收購方的資產負債表為基礎,通過確定各項資產、負債及或有負債的價值進而得出企業股東權益價值。這種方法評估出的股東權益價值與收購價格之間的差進行合并對價分攤,這也正是合并對價分攤的真正意義所在。

    其實,合并對價分攤的過程是分析并購動機的過程,更是尋找被收購方核心價值構成要素的過程。那么哪些是企業的核心價值要素呢?從企業管理角度來看,資產負債表中記錄的資產負債是企業經營的前提和基礎,而未在表內核算的企業家價值、管理能力、營銷網絡、商業模式、人力資源、公共關系、制度機制和機構設置等是推動表內資產有效運轉、創造利潤和現金流的價值驅動器,也是企業價值最重要的來源。

    要明確作為合并對價分攤的表外資產承載因素,首先要界定一下無形資產與核心價值要素的關系。《企業會計準則第6號—無形資產》明確了無形資產的可辨認性標準: (1)能夠從企業中分離或者劃分出來,并能單獨或者與相關合同、資產或負債一起,用于出售、轉移、授予許可、租賃或者交換;(2)源自合同性權利或其他法定權利,無論這些權利是否可以從企業或者其他權利和義務中轉移或者分離。

    核心價值要素可以是滿足上述條件的無形資產,如: 專利,專有技術;也可以是不滿足上述條件的因素,如銷售渠道。企業持有的無形資產有些是經營需要的,有些是企業出于防御性目的持有的,這些無形資產是符合會計定義的,是否在資產負債表上展示,要取決于該項無形資產的經濟利益能否流入企業,成本能否可靠計量。無形資產由于其可以辨認而不能成為合并對價分攤評估的范疇。

    要識別這些要素,需要進行企業優劣勢分析,從企業管理角度來說,一般采用SWOT分析或波士頓矩陣分析,其中有兩個關鍵因素:

    (1)管理團隊和人力資源。企業優劣勢分析把管理團隊和人力資源作為考慮因素,但在合并對價分攤時卻不能作為考慮因素。

    (2)無形資產和商譽。在識別生產技術時,必須依托于一定的無形資產,否則生產技術往往是不能產生價值,或者說價值往往不能夠準確衡量,這就會給合并對價分攤帶來一定影響;識別商譽時,一般就簡單地把收益法和成本法的差記作了商譽,但實際上商譽太綜合,里面還包括很多內容,如銷售網絡、渠道和客戶資源等需要繼續分攤。

    合并對價分攤是將收購價格高于可辨認資產和負債的差額部分分配為企業的核心價值要素,這些要素貢獻了企業利潤的一部分,但是無法通過一定的物質載體來展示,同時不能是企業的人力資本、企業家價值、公共關系、制度機制和機構設置,所以能夠作為合并對價分攤工作的內容包括: 營銷網絡、銷售渠道、客戶資源等。

    四、核心價值要素貢獻度的識別和計量

    可辨認資產和負債通常采用常規的資產評估方法,如成本法或者市場法或者收益法予以解決,對于核心價值要素的評估可以是直接評估,也可以采取分攤的方式進行間接評估。

    直接評估就是直接估算出核心價值要素在未來產生的收益,扣除為這個要素本身發生的成本和費用。

    間接評估就是都是從企業現金流角度,通過收入分成或利潤分成測算銷售網絡、渠道或者客戶資源的價值。收入分成在收入部分一定要有一個收入分成率去識別出收入的貢獻率是多少,進而再去測算核心價值要素的價值。利潤分成是在利潤部分用企業的整體利潤乘以核心價值要素所能貢獻的利潤分成率之后來得出要素價值。

項目

直接評估

間接評估

收入分成

利潤分成

收入

自身

企業整體*收入分成率

企業整體

成本

自身

自身

企業整體

費用

自身

自身

企業整體

流轉稅金

自身

自身

企業整體

利潤總額

自身

自身

企業整體*利潤分成率

所得稅率

自身,一般25%

自身,一般25%

自身,一般25%

折現率

項目口徑

項目口徑

項目口徑

    特別注意在折現率口徑上,是計算項目的折現率,而不是企業價值的折現率,在采取WACC模型估算折現率時對于其中的負債要格外注意,負債不是企業整體的負債,而是圍繞項目所發生的負債,從融資成本的角度更容易理解這個概念。

    在上述評估中核心價值要素貢獻度的識別至關重要,在實務中通常可以采取兩種方法:

    1、專家打分法: 在盡職調查過程,可以聘請企業業務部門、財務部門、企業高管、營銷主管等相關人員對核心要素從要素對企業收入、成本、費用方面的占比進行打分,一般來說如果對核心要素的認知程度較高,打分可以控制在三輪左右,如果有分歧,可以適當增加打分的指標和次數,借此盡量消除偏差。另外對于社會認知度高的核心要素還可以聘請外部專家從普遍情況來打分,外部專家不受企業內部經營影響,更為客觀。

    2、統計分析方法: 統計分析方法是比較好的避免人為因素的方法,但是需要大量的案例和數據。通過分析大量上市公司案例分析測算得出對價分攤要素在企業貢獻度的比例一般為2%—5%。

    從管理(li)的(de)角度(du)來看,合并對價分(fen)攤(tan)評(ping)估的(de)目的(de)在于提供(gong)合適的(de)見解、措施和控(kong)制程序,這其中的(de)奧秘和樂趣將繼續激勵我(wo)們去(qu)努力。

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