欧宝体育

設為首頁   |  添加收藏    當前時間: 2011年3月23日
 micajadeviajes.com ■
欧宝体育 >> 研究開發 >> 論文發表

淺議創業板上市公司的資產評估

饒珊珊   王生龍

摘要: 我國的創業板市場自20091023日順利推出以來,企業申報積極(ji),投(tou)資者(zhe)參與踴躍,市場(chang)運(yun)行總(zong)體(ti)平穩,總(zong)體(ti)上體(ti)現(xian)了創(chuang)業板支(zhi)持創(chuang)新型企業和(he)成長性企業發展的(de)市場(chang)定位。但是,對其高市盈率的(de)現(xian)象,“創(chuang)富板”調侃式的(de)評論從未間斷。其中,資產評估在創業板上市公司企業價值評估中已經、正在發揮什么作用?如何更充分發揮資產評估的作用?認真梳理十分重要。本文在分析我國創業板行業特點和創業板上市公司的資產結構特點后,討論了在公司設立階段評估關注無形資產、IPO確定發行價建立評估機制、上市后利用評估加強信息披露以及利用評估手段界定退市標準等問題。對更好發揮資產評估在創業板公司權益變動及信息披露方面的專業作用,具有重要的意義。

關鍵(jian)詞: 創業板   上市公司   資產評估

創業板GEM Growth Enterprises Market board是地位次于主板市場的二板證券市場,其目的主要是扶持中小企業,尤其是高成長性企業,為風險投資和創投企業建立正常的退出機制,為自主創新國家戰略提供融資平臺,為多層次的資欧宝体育場體系建設添磚加瓦。我國的創業板市場自20091023日推出以來,截至20101029日創業板運行一年時,已有134家上市公司,當天的市值接近6千億,134家上市公司IPO總募集資金額達988億,市場交易活躍。從創業板已經披露招股說明書的來看,有限責任公司改制為股份有限公司時均進行了核定資本性質的資產評估,并以凈資產折股進行股改。但企業上市前發行時,并未基于企業未來收益預期的估值,因而產生了這樣一種現象: 上市后公司市值劇增,即便考慮到我國仍處在一個市場體系和規制建設還不算成熟的新興證券市場,這種企業價值證券化后重新估值與股改時評估價值之間的巨大差異,是值得深思的。這可能存在很多原因,但從評估角度看,充分認識資產評估在創業板市場的最用,并發揮其專業作用,也是重要的一個方面。因此,除了在公司轉制時核定資本性質的評估、公司轉制后股權并購提供并購價值依據的評估之外,研究公司創業板公司發行時、上市后、退市時的評估價值尺度和價值信息作用,不但有助于資產評估服務領域的擴展,對創業板市場完善中資產評估的作用體現,也具有十分重要的意義。

一、創業板公司特點分析

1、創業板公司的行業特點

我國創業板市場推出后,社會各界及市場各方對創業板寄予很高的期望,社會普遍希望創業板真正發揮支持創新型企業和成長性企業的功能。在市場對創業板定位的理解存在偏差的情況下,創業板推出半年后,中國證監會于2010319日發布《關于進一步做好創業板推薦工作的指引》(證監會公告2010年第8號)明確了創業板得市場定位,即我國創業板主要界定在符合國家戰略性新興產業發展方向的企業,特別是新能源、新材料、信息、生物與新醫藥、節能環保、航空航天、海洋、先進制造、高技術服務等領域的企業,以及其他領域中具有自主創新能力、成長性強的企業。并要求保薦機構重點關注企業的創新能力,深入核查企業是否擁有關鍵的核心技術、突出的研發優勢、創新的業務模式以及較強的市場開拓能力,并在成長性專項意見中予以說明。從證監會受理的149家在創業板上市公司行業分布來看,主要集中在科技含量高的電子信息、生物醫藥、新材料、新能源行業,占比達68%;制造業公司占比約為13%,遠低于該類產業在中小板占比70%的水平;同時,即使部分公司所處的傳統行業科技含量不高,但在技術和商業模式方面也有明顯的創新特色,如主營戶外用品的探路者、主營農機連鎖的吉峰農機等。

創業板、中小板、主板市場定位對比

主板

中小板

創業板

傳統意義上證券市場,是一個國家或地區證券發行、上市及交易的主要場所,中國的主板包括深交所和上交所。

相對于主板市場而言,服務于達不到主板市場上市條件要求的中小企業,它是創業板的一種過渡。

又稱二板市場,是指專為有潛力的高科技中小企業和新興公司提供融資途徑和成長空間的證券交易市場,是對主板市場的有效補充。其特點是低門檻進入,嚴要求運作。

2、創業板上市公司的資產結構

資本結構反映資金來源的構成比例,它不僅影響企業的資本成本和整體價值,而且直接影響股東、債權人等利益相關主體對企業的控制權,影響企業的治理結構。而資產結構是企業投資活動的結果,反映了資金存在狀態的比例關系,其是否合理也會直接影響企業的經營業績。與主板市場相比,創業板上市企業一般是中小企業、高新科技企業、高風險成長型企業。這直接決定了創業板上市公司的資產結構,即固定資產或實物性資產所占比例偏低,通常這類公司被稱為輕公司。與制造業不同,由于行業本身的特點,輕公司資產結構中,天然就脫離了廠房、大型生產設備的要求。在eBay(主營網上拍賣)、谷歌(主營網絡搜索引擎)、微軟(主營軟件)這三家企業與通用汽車的財務數據對比中,就可以很明顯地看出這種區別。輕公司的資產主體主要包括現金類資產或無形資產等,而在制造業公司中,大量資產為存貨、應收賬款、固定資產等。據相關學者[]研究得出結論,創業板上市公司固定資產比率較低,平均值為17.01%,流動資產比率較高,平均值為70.15%,這與高新技術企業以研究開發與技術成果轉化為主要業務的特征一致,它們主要通過產品差異獲取利潤,不同于以規模經濟、擴大產能、低成本優勢獲取利潤的制造業。

除了資產結構和資產特點區別外,輕公司的生產流程與普通制造業原材料采購加工——銷售的生產流程也存在明顯區別。這類公司的原材料采購很少,其生產資料主要體現為人力資源投入。而公司的成本結構也主要表現為人力成本與運營費用。資金密集型企業的資產結構中,固定資產占有絕對比例。股價接近每股凈資產,事實上意味著股價已經接近了其估值底線。也就是說,在不考慮企業未來盈利的條件下,這些固定資產的價值,與公司市值相差無幾。因此,股價下跌的可能性會大大降低。但對輕公司來說,如果公司的經營陷入困難,其資產結構中很可能充斥著大量存貨、應收賬款,以及無形資產。這些資產的可變現價值很可能要遠遠低于賬面價值。從海外創業板的經驗來說,一些經營失敗的“輕公司”,往往股價都遠遠低于其賬面的每股凈資產。

二、我國擬上市創業板公司評估問題分(fen)析

根據我國現(xian)行(xing)有關(guan)法(fa)(fa)律法(fa)(fa)規(gui)規(gui)定,資產(chan)(chan)(chan)評(ping)(ping)估(gu)(gu)是許多重要經濟活動的(de)必備或法(fa)(fa)定程序(xu)。同時,社會(hui)自發的(de)評(ping)(ping)估(gu)(gu)需求也在不斷(duan)增加,使資產(chan)(chan)(chan)評(ping)(ping)估(gu)(gu)服務逐步(bu)社會(hui)化、市場化和職業(ye)化,評(ping)(ping)估(gu)(gu)服務領(ling)域(yu)“外(wai)延”領(ling)域(yu)也不斷(duan)擴大。但(dan)對資產(chan)(chan)(chan)評(ping)(ping)估(gu)(gu)的(de)功能僅局限于產(chan)(chan)(chan)權(quan)(quan)變(bian)動并核定產(chan)(chan)(chan)權(quan)(quan)人權(quan)(quan)益(yi)價(jia)(jia)值(zhi)領(ling)域(yu),更多的(de)也是提供(gong)價(jia)(jia)值(zhi)尺度(du)(或提供(gong)價(jia)(jia)值(zhi)參(can)考依據)領(ling)域(yu)的(de)評(ping)(ping)估(gu)(gu),而對于評(ping)(ping)估(gu)(gu)提供(gong)價(jia)(jia)值(zhi)信息、提供(gong)投資價(jia)(jia)值(zhi)專(zhuan)業(ye)建議領(ling)域(yu),往往被(bei)忽略,也就是評(ping)(ping)估(gu)(gu)的(de)“內涵”領(ling)域(yu)并未被(bei)挖掘。本文分析創業板公司設立、發行、信息披露、退市四個環節的評估問題: 一是,創業板公司設立及設立后并購等行為,應充分體現無形資產價值;二是創業板公司在發行定價時,應充分利用資產評估的專業功能,公正新老股東權益的問題;三是創業板公司在信息披露方面的,應加強評估提供價值信息的功能;四是充分發揮資產評估對創業板公司退市界定中的作用。

1、公司設立時,充分體現無形資產價值

資(zi)產評(ping)估(gu)在企業(ye)上(shang)市中一(yi)直扮演著這樣(yang)的角(jiao)色: 在企業(ye)改制過(guo)程中,是一(yi)個(ge)非常基礎性的工作,主要(yao)(yao)有(you)三個(ge)方面的作用(yong)。第(di)(di)(di)一(yi),確定股(gu)(gu)東(dong)(dong)權益和股(gu)(gu)本大(da)小(xiao),即核定出(chu)資(zi)資(zi)本。最普遍的是發(fa)起設立股(gu)(gu)份公(gong)司,各個(ge)出(chu)資(zi)人的權益以(yi)及(ji)股(gu)(gu)本結構(gou)都是通過(guo)評(ping)估(gu)來量(liang)化的。還有(you)就是為了(le)改善股(gu)(gu)東(dong)(dong)結構(gou),通過(guo)增資(zi)擴股(gu)(gu)或(huo)(huo)轉讓部分股(gu)(gu)權引進新股(gu)(gu)東(dong)(dong),需要(yao)(yao)對出(chu)資(zi)人的資(zi)產進行(xing)評(ping)估(gu),以(yi)便(bian)作為對價(jia)的依據(ju)。第(di)(di)(di)二(er),主要(yao)(yao)是企業(ye)改制健調賬的依據(ju)。企業(ye)改制評(ping)估(gu)后,根據(ju)評(ping)估(gu)師提供(gong)的資(zi)產負(fu)債明(ming)細(xi),設立或(huo)(huo)調整(zheng)公(gong)司報表(biao)或(huo)(huo)賬務。第(di)(di)(di)三,為公(gong)司工商注冊提供(gong)驗證出(chu)資(zi)額的合法(fa)依據(ju)。從目前創業板市場的資產評估作用看,主要體現的也是上述傳統的角色,即: 為擬上市創業板公司設立公司(包括有限責任公司轉制為股份有限公司)時的股東出資資本核定提供價值參考依據,以及為部分創業板公司設立后上市前的并購時的交易資產提供交易定價參考依據。

而在這兩個環節進行的資產評估,涉及企業價值評估,還主要是以審計確認的資產負債表為基礎確定評估范圍,采用資產基礎法進行評估。對于擬在創業板市場上市的企業,擁有的或控制的大量直接決定未來成長性而產生收益的無形資產,盡管是企業收益的核心資產,也決定著創業板公司的定位,決定著公司在創業板市場上市,由于不符合企業會計準則對資產的定義要求,或者符合企業會計準則定義要求但不能準確計量,并未在企業賬面體現,也未在這兩個環節的評估中體現,可能使發起人(老股東)權益被低估。

創業板上市公司普遍沒有太多的設備、廠房以及原材料等有形資產,主要靠人才、技術、管理以及其他不可輕易獲取的資源等無形資產來經營,賬面資產價值與企業價值差別巨大。創業板公司申報發行的有關材料和招股說明書中說明或披露其擁有的無形資產的相關情況,通常是關于無形資產的可行性方面的信息,并沒有直接給未來投資者一個投資價值的概念。因此,需要在資產評估環節研究如何合理評估創業板上市企業賬面未體現的無形資產的價值,進而對企業整體價值進行科學合理地評估。

當然,對于創業板公司評估時的盈利性預測存在一定的困難。大部分高新技術公司目前沒有盈利或是盈利甚微,這樣資產評估人員就難以根據現在的盈利來計算盈利增長率,也無法采用模式估算增長率。同時也缺乏可比性公司。高新技術的千差萬別,一般很難找到行業、技術、規模、環境及市場都相當類似的可比公司。我國的高新技術產業尚未真正形成,公司數量規模有限,要進行全面的比較條件還不成熟。針對創業板上市企業評估可能存在的無形資產評估難、評估風險大、評估參數的獲取和評估方法的選取具有局限性等問題。

2、創業板公司在發行定價時建立評估機制

根據《證券法》和《證券發行與承銷管理辦法》(證監會令第37號)的相關規定,IPO發行價是通過向特定機構投資者詢價的方式確定。在發行價確定時,老股東的權益是否被關注或如何考慮,一直未引起應有的重視。如在國資領域,國資監管部門并未通過國有資產評估的管理手段對國有企業IPO發行定價實施監管,只是根據《公司注冊資本登記管理規定》(國家工商總局令第22號),對變更為股份有限公司的原有限責任公司的凈資產,“應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價,并由驗資機構進行驗資”。而根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》(證監會令第32號),出于連續計算持續經營時間的考慮,有限責任公司一般都是按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司。這樣,資產評估僅具有核實賬面凈資產是否存在減值的意義,對發行價的確定起不到任何影響和制約作用。而從20082009兩年中8家大型央企IPO數據顯示,上市日后20個交易日均價較發行價平均溢價26.19%,除3家溢價在10%以內,其余5家溢價均超過20%,最高者達到54.91%,遠超過發達股票市場正負15%的一般振蕩幅度。這固然有二級市場投機炒作的因素在起作用,但也不可忽視詢價機制本身可能存在的問題。因此,借助獨立第三方機構進行資產評估,對企業IPO發行定價提供有效的專業意見,對于保護包括國有資產在內的老股東的權益,具有十分重要的現實意義。

分析國家相關部門發布的法規不難得出一個明確的結論: IPO這種上市前的增資擴股行為,也是一種產權交易行為,其一級市場發行價實質上就是一種產權交易對價,應當按照公平對等的原則,合理量化老股東的權益價值。現在市場存在國有企業改制設立為股份有限公司以后若干年才獲得公開發行股票并上市,雖然改制時進行了資產評估,且按核準備案后的評估結果進行了調帳,但是經過若干年的生產經營,宏觀環境、市場情況發生了很大的變化,與改制設立公司時相比企業價值會發生很大變化,企業賬面價值不能客觀反映公司價值,如果這時仍按賬面凈資產作為公開發行股票的價值基礎,明顯不能反映原股東的權益價值。因此,在發行時應當進行資產評估[②]

從上述創業板公司資產結構分析,不難看出,創業板公司賬面記錄的資產,無論歷史成本、還是重置價值,與企業收益的對應性極弱,也就是說,這類公司的收益對應的資本并不完全體現在企業資產負債表上,企業資產資產負債表在很大程度上是企業會計準則關于資產定義及其確認并計量的結果,以其為基礎的評估價值,也并不能客觀體現股東真正的權益,這就是高新技術企業的特點。另一方面,在創業板公司設立評估后,企業的經營狀況和資產財務結構發生了很大的變化,在股票發行時,對等確定在企業法人資產中的權益額和占比,明顯有損老股東權益。因此,在創業板IPO環節建立評估機制,體現不同于傳統評估核定出資資本功能的評估作用,采用投資價值類型,體現老股東權益,是公正新老股東權益的有效手段,也是資產評估功能的真正體現。

3、創業板公司上市后建立價值信息披露評估輔助機制

由于創業板市場上市標準較主板市場低,投資風險較大,信息不對稱程度高,發生市場操縱的可能性與危害性也較大,更易出現內幕交易等問題。資產評估所提供的公司的價值信息和價值尺度,直接關系到債權人和公眾投資者的利益.對于保證債權人、投資人的安全和理性決策,保證資欧宝体育場有序運行必不可少。目前,《深圳證券交易所創業板股票上市規則》中提出對大額交易、關聯交易以及上市企業破產時的評估要求: 第92條規定上市公司發生的交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上.該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數據: 第915條規定上市公司應當根據交易事項的類型,披露交易標的基本情況,包括標的評估值;第1027條規定上市公司披露關聯交易事項時。應當向深交所提交交易的定價政策及定價依據.其中包括成交價格與交易標的評估值: 第11108條規定上市公司披露重整、和解或者破產清算事項時.應當按照披露事項所涉情形向深交所提交的文件包括資產評估機構出具的文件。

4、為退市標準的確定提供參考意見

目前我國有關上市公司股票暫停上市或終止上市的規定在《公司法》、《證券法》以及滬深交易所上市規則都有所規定。其中上交所上市規則規定,上市公司因連續三年虧損其股票被暫停上市的.在暫停上市后的1年內的任何一年有盈余的,可提出恢復上市的申請。但對三年后仍不能盈利應如何處理則未作明確規定。連續虧損的公司是否失去了持續經營能力.有持續經營能力的公司如何體現價值,或體現投資價值,一直被忽視。但在創業板市場,應當引起重視。創業板市場對業績的要求較為寬松,有學者[③]提出以“失去持續經營能力”取代“連續三年虧損”作為退出標準更為合理,而對于企業持續經營能力所體現的企業價值如何確定。可以由更具專業性、權威性的資產評估機構來進行判斷.以提供更科學合理的參考意見。

 

參考(kao)文獻(xian):

[1]何紅渠,劉琳(lin).創業板(ban)上市公(gong)司會計信息披露(lu).中南工業大(da)學(xue)學(xue)報(bao)(社會科學(xue)版)2009(12)

[2]班(ban)婷、郝文波.淺(qian)析創(chuang)業板上市公司的會計(ji)信(xin)息披露(lu).        企業導報,2010年(3

[3]司(si)明、王建中.創業板上市企業評估的價值類型思考.財會(hui)通訊,2010年第7期(中)

[4]吳化卿.創業(ye)板(ban)上市企業(ye)知識產(chan)權(quan)價值(zhi)評估方法及參數選(xuan)取.中(zhong)國(guo)資產評估,2009,(11

[5]王(wang)曉國.緊跟國(guo)際(ji)趨勢(shi)把(ba)握好創業(ye)板(ban)定價規律和投資(zi)特點.中(zhong)國資(zi)產評估,2010,(8

[6]張軍華(hua).創業板高新技術中(zhong)小(xiao)企業資本結(jie)構與(yu)資產結(jie)構的(de)特征(zheng)分析.國(guo)際商務財會,20105

 

作者單位:

饒珊珊: 中央財經大學          碩士研究生

王生龍: 歐寶體育資產評估集團公司  高級副總裁



[]張軍華: 《創業(ye)板高新(xin)技(ji)術中(zhong)小企業(ye)資本結構(gou)與資產結構(gou)的特征分(fen)析(xi)》

[]如: 國資委12號令第六條明確規定,對“非上市公司國有股東股權比例變動”的行為,“應當對相關資產進行評估”。——作者注

[③]王建忠: 《資產評(ping)估在創業板市場中的地位(wei)和作用

Copyright ? 2020 欧宝体育 micajadeviajes.com All Right Reserved.
版權所有:欧宝体育
欧宝体育