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今日,上市公司一汽夏利重大資產重組項目在證監會無條件過會。百億資產置入置出,一汽夏利一舉徹底剝離盈利能力較弱的整車制造與銷售相關資產,并發股收購中國鐵物旗下鐵路物資供應和生產性服務領域的優質資產,改善上市公司資產質量,推動國有資本優化布局,也有力踐行了近日國務院常務會議有關進一步提高上市公司質量、加大對實體經濟支持的會議精神。

 

 

百億資產置入置出  四大步驟實施重組


9月25日,經證監會并購重組委2020年第44次工作會議審核,天津一汽夏利汽車股份有限公司(以下簡稱“一汽夏利”)重大資產重組項目獲無條件通過。本次交易的整體方案由上市公司股份無償劃轉、重大資產出售、發行股份購買資產及募集配套資金四部分組成,前三部分互為條件,共同構成本次重大資產重組不可分割的組成部分。

 

 

一、股份無償劃轉
中國第一汽車股份有限公司(以下簡稱“一汽股份”)將其持有的一汽夏利697620651 股股份(占一汽夏利本次交易前總股本的 43.73%)無償劃轉給中國鐵路物資股份有限公司(以下簡稱“鐵物股份”)。

 

二、重大資產出售
一汽夏利向一汽股份出售資產包。具體為: 一汽夏利先將其擁有的截至評估基準日除鑫安保險 17.5%股權及留抵進項稅以外的全部資產和負債轉入夏利運營(留抵進項稅因無法變更納稅主體而保留,后續將由一汽夏利向夏利運營以現金予以等額補償),然后向一汽股份出售夏利運營 100%股權及鑫安保險 17.5%股權,一汽股份指定一汽資產為承接方。

 

三、發行股份購買資產
一汽夏利將向中國鐵物、鐵物股份、蕪湖長茂、結構調整基金、工銀投資、農銀投資、潤農瑞行、伊敦基金發行股份購買其合計持有的中鐵物晟的 100%股權及鐵物股份持有的天津公司 100%股權、物總貿易 100%股權。本次擬購買資產交易作價逾121億元。

 

四、募集配套資金
一汽夏利將向包括鐵物股份在內的不超過35 名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金,募集總額不超過 16億元,其中鐵物股份認購總額不超過 4億元。

 

本次交易完成后,鐵物股份將成為上市公司一汽夏利的控股股東,一汽夏利實際控制人不會發生變化,仍為國務院國資委。

 

上市公司重組新生,華麗轉身


上市公司一汽夏利是一汽集團控股的經濟型轎車制造企業,主要從事汽車整車的制造和銷售,曾打造了連續10多年獲得國民經濟型轎車銷量冠軍的一代神車。但由于近年來汽車產業進入重大轉型期,產品結構、競爭業態均在發生較大變化,一汽夏利產品受諸多因素的影響,產品銷量持續低迷、整體業績不斷下滑。在汽車產業優化重組、一汽集團優化重組的大背景下,一汽夏利積極通過資產重組獲得新生。

 

 

本次交易,一汽夏利一舉出售盈利能力較弱的資產,同時注入鐵路物資供應和生產性服務領域的優質資產,將上市公司的主營業務變更為以面向軌道交通產業為主的物資供應鏈管理及軌道運維技術服務和鐵路建設等工程物資生產制造及集成服務業務,實現大手筆資產換血、大力度產業升級、大幅度華麗轉身。


優化國有經濟布局  提升上市公司質量

 

本次交易將購買的核心資產中鐵物晟科技發展有限公司(以下簡稱“中鐵物晟”),是中國鐵路物資集團有限公司(以下簡稱“中國鐵物”)、鐵物股份為實施債轉股及重組上市設立的平臺公司,承繼了中國鐵物最核心的優質資產及業務,主業涵蓋了鐵路建設運營維護的各個環節和物資單元,包括油品、鐵路軌道、鐵路裝備、鐵路基建、工業制造、物流等多元化板塊。

 

中鐵物晟近年來不斷推進資產證券化,積極推進上市計劃。本次交易整體交易方案將中國鐵物、鐵物股份旗下的優質資產特別是中鐵物晟裝入上市公司,既顯著提升了上市公司資產質量,推動上市公司做優做強,也助力中鐵物晟成功圓夢資欧宝体育場。

 

 

當前,龐大的鐵路規劃需求及市場化改革為鐵路物資保障提供了廣闊的市場空間,在目前上市公司整體業績不佳的背景下,通過本次重組將擬購買資產注入上市公司,一方面將加快國有經濟布局優化,推動國有資本做強做優做大;另一方面也將改善上市公司資產質量,提高上市公司盈利能力和股東回報。這也是對9月23日召開的國務院常務會議關于進一步提高上市公司質量、保護投資者權益、推動資欧宝体育場持續平穩健康發展有關部署精神的有力踐行。

 


 

 

 

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