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資欧宝体育場獻禮“兩會”!近日,上市公司泰和新材吸收合并控股股東泰和集團并發股收購民士達項目,在證監會無條件過會。這也是2018年萬華化學之后,山東省第二家通過吸收合并控股股東實現國企整體上市的上市公司,是地方國資國企改革的又一積極嘗試和有效成果。同時,本次交易也有利于泰和新材打破芳綸行業國際壟斷,加速成為國際頂尖化纖企業。

 

 


吸收合并控股股東,完成整體上市

 

5月27日,經證監會并購重組委2020年第21次工作會議審核,煙臺泰和新材料股份有限公司(以下簡稱“泰和新材”)重大資產重組項目獲得無條件通過。本次交易,泰和新材將吸收合并控股股東煙臺泰和新材集團有限公司(以下簡稱“泰和集團”),發行股份收購煙臺民士達特種紙業股份有限公司(以下簡稱“民士達”)資產,并募集配套資金。本次交易共分三步:

 

 

·吸收合并
上市公司泰和新材向泰和集團的全體股東國豐控股、裕泰投資發行股份,吸收合并泰和集團,交易作價21.69億元。

 

·發股收購
上市公司泰和新材將以發行股份方式,向國盛控股、裕泰投資、交運集團、國資經營公司和姚振芳等12名自然人收購其持有的民士達65.02%股份,交易作價2.05億元。

 

·募集資金
上市公司泰和新材將向包括國豐控股在內的合計不超過35名符合條件的特定投資者,非公開發行股票募集配套資金,總額不超過50000萬元。

 

地方國資改革提速,山東力推整體上市

 

近年來,中央大力推動全面深化國企改革,旨在提高國有資本運營效率、增強國有企業活力,推動國有資本做強做優做大。與此同時,地方國資國企改革不斷提速。山東國資隨之不斷加強國有資本運作和資產優化重組,積極推動國企改制上市、整體上市等。萬華化學、泰和新材推動的國企整體上市,正是貫徹落實有關改革精神的成果。

 

·2015年以來
黨中央、國務院出臺《關于深化國有企業改革的指導意見》《國務院關于改革和完善國有資產管理體制的若干意見》等一系列文件,其中明確指出,“加大集團層面公司制改革力度,大力推進國有企業改制上市,創造條件實現集團公司整體上市”。

 

·2017年
山東省國資委發布的《2017年工作要點》,明確提出了山東地區將加快推進主業資產整體上市和集團整體上市,提升資產證券化水平。

 

·2018年1月
山東省人民政府辦公廳轉發山東省國資委以管資本為主進一步推進職能轉變實施方案的通知,其中明確“積極推動國有企業改制上市、整體上市、主營業務上市”。

 

·2018年8月
上市公司萬華化學吸收合并控股股東萬華化工重大資產重組項目,經證監會并購重組委2018年第39次工作會議審核,獲無條件通過。

 

·2020年5月
2020年5月,上市公司泰和新材吸收合并控股股東泰和集團重大資產重組項目,經證監會并購重組委2020年第21次工作會議審核,獲無條件通過。

 

整(zheng)體上市將(jiang)進(jin)一(yi)步(bu)改善上市公司治理(li)結構。本次交(jiao)易(yi)后(hou),泰和新(xin)材股權結構將(jiang)更(geng)(geng)加透(tou)明清(qing)晰,管(guan)理(li)層級將(jiang)更(geng)(geng)加壓縮,治理(li)結構將(jiang)更(geng)(geng)為扁平化,公司的管(guan)理(li)和運營(ying)效(xiao)率將(jiang)進(jin)一(yi)步(bu)提升,從而更(geng)(geng)好地(di)參與全球化競爭(zheng)。


本次交易還體現了地方國有資產的優化重組。本次交易對方為國豐控股、裕泰投資、國盛控股、交運集團和國資經營公司,以及姚振芳等12名自然人。其中,國盛控股為國豐控股的全資子公司;國豐控股、國盛控股、交運集團和國資經營公司均為煙臺市國資委直接或間接100%控股的企業;裕泰投資是國豐控股的一致行動人。吸收合并泰和集團并將民士達并入上市公司,有利于減少關聯交易,增強上市公司的獨立性和規范化。

 

打破國際壟斷
打造更具國際競爭力的芳綸產業集群

 

近年來,我國芳綸行業需求快速增長,國家也出臺了一系列扶持政策。上市公司泰和新材掌握了氨綸、芳綸的核心制造技術,并建立了完善的自主創新研發體系,是國內芳綸行業的領軍企業。但是,我國在芳綸行業發展進程中,不斷受到國際龍頭在技術、設備和產品價格等方面的競爭壓力。

 

 

民士達主營業務為芳綸下游芳綸紙產品的研發、生產與銷售,是全國首家和龍頭芳綸紙生產企業,同時也是泰和新材前五名客戶之一。泰和新材在本次交易前已控制民士達15.00%的股份。通過本次吸收合并和發股收購,泰和新材將合計持有民士達96.86%股份,從而發揮產業鏈上下游協同效應,進一步壯大主體企業,打造更具國際競爭力的芳綸產業集群,進一步打破國際龍頭壟斷。

 

 

本次交易聘請了具有專業資格的獨立財務顧問、法律顧問、審計機構、評估機構等中介機構,幫助擬定重組整合方案并進行嚴格審計、合規核查以及合理公允的定價。泰和集團主要業務為股權投資,未來也不會有實際經營性的業務發生,故本次不采用收益法評估。此外,國內資欧宝体育場同行業上市公司及近幾年同行業交易案例較少,故不適宜采用市場法評估。而資產基礎法從企業購建角度合理反映了泰和集團的價值,故泰和集團全部股東權益最終選擇資產基礎法進行評估。另外,由于在目前國內類似行業相關的資欧宝体育場中尚難以找到足夠的交易案例或參考企業,本次確定采用資產基礎法和收益法對民士達全部股東權益進行評估,并采用資產基礎法的結果作為最終評估結論。

 

 

 

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